Comment rédiger un contrat de vente en BtoB ?

Un contrat est un véritable engagement qui ne doit jamais être pris à la légère ! Même si le formalisme des conventions entre professionnels est souple, leur rédaction nécessite quelques précautions. Elle implique aussi de connaître les règles applicables en la matière. Alors, comment rédiger vos contrats de vente en BtoB ? Réponses avec Infolawyers. 

Qu’est-ce qu’un contrat de vente en BtoB ?

Commençons par définir la notion de contrat de vente en BtoB. 

Définition du contrat de vente entre professionnels 

L’article 1582 du Code civil définit le contrat de vente comme “une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose et l’autre à la payer. » En résumé, l’acheteur doit payer le prix convenu et le vendeur doit livrer le produit commandé. 

Comme n’importe quel autre contrat, pour être valable, le contrat BtoB doit remplir un certain nombre de conditions : 

• Les parties doivent se mettre d’accord sur la chose et le prix : à partir de cet instant, la vente est conclue et elle entraîne en principe, un transfert de propriété immédiat ; 
• L’acheteur et le vendeur doivent être tous les deux en capacité de contracter : entre professionnels, il est important de vérifier ce point. La personne qui engage la société doit, en effet, être en capacité de le faire. En principe, ce pouvoir appartient au dirigeant. D’autres personnes peuvent néanmoins bénéficier d’une délégation de pouvoir ;  
• Le contrat doit avoir un objet déterminé ou déterminable : en clair, l’acheteur doit savoir quels produits il achète (même s’ils n’ont pas encore été conçus). Il doit également en connaître le prix.
• L’objet du contrat doit être licite : on ne conclut pas un contrat de vente pour des produits illégaux ! 
• Le consentement doit être valable, éclairé et libre : il ne doit pas résulter d’une tromperie, d’une violence, de pression ou d’une mauvaise compréhension des termes du contrat. 

Contrat de vente en BtoB et conditions générales de vente (CGV) : quelles différences ? 

Les CGV peuvent parfaitement faire office de contrat dans le cadre d’une transaction entre professionnels. C’est une pratique courante. Elles se distinguent toutefois du contrat de vente en BtoB sur au moins deux aspects : 

• Les CGV ne sont pas négociées entre les parties : a contrario, le contrat de vente en BtoB fait l’objet de négociations pré-contractuelles ; 
• Entre professionnels, les CGV n’ont pas besoin d’être expressément acceptées par l’acheteur : il doit avoir connaissance de leur existence et doit les obtenir sur simple demande.  

Contrat de vente en BtoB : l’écrit est-il obligatoire ?  

C’est une question fréquente à laquelle il est important de répondre. Entre professionnels, un contrat n’a pas besoin d’être formalisé. Par conséquent, la vente à l’oral, lors d’une réunion, d’une conversation téléphonique, voire d’un déjeuner, est possible. Elle peut aussi avoir lieu par email, par simple courrier, voire même sur un post-it ! 

Bien évidemment, vous comprenez immédiatement les limites d’une telle pratique. Comment prouver les conditions dans lesquelles la vente a été conclue si tout cela relève d’une simple discussion informelle ?

Comment donner des précisions sur les délais de livraison, les quantités commandées, les garanties commerciales ou les éventuelles réserves de propriété sur un bout de papier de 5 cm sur 5 cm. C’est impossible et fortement déconseillé. En cas de litige, vous serez dans l’impossibilité de faire valoir vos droits.

Alors, une règle à respecter : pour sécuriser vos ventes en BtoB, rédiger un contrat ! 

Bon à savoir : pour certaines ventes, la loi prévoit l’obligation d’un contrat écrit. C’est le cas notamment pour les transactions relatives aux biens immobiliers et aux produits d’assurance.

Rédiger un contrat de vente entre professionnels : quelles clauses prévoir ? 

Le recours à l’écrit pour les contrats en BtoB est donc une nécessité incontestable. Dans ce cas, certaines mentions doivent impérativement figurer dans le contrat, sous peine de nullité. Voici les éléments fondamentaux qu’un modèle de contrat de vente en BtoB doit toujours inclure :

• L’identité des parties : le contrat doit clairement indiquer l’identité de l’acheteur et du vendeur, en spécifiant leurs noms complets et leurs coordonnées légales. Cette information est déterminante pour établir la légitimité des signataires.
• La précision de l’objet du contrat : le contrat doit détailler de manière précise l’objet de la transaction, en spécifiant les biens ou services vendus. Cela évite toute ambiguïté et assure que les parties sont d’accord sur ce qui est échangé.
• La durée : il est essentiel de définir la durée du contrat, qu’il s’agisse d’une transaction unique ou d’une relation commerciale à long terme. Cette clause détermine la période pendant laquelle les obligations contractuelles sont en vigueur.
• La date de la conclusion du contrat : elle établit un point de référence temporel important pour l’exécution des obligations contractuelles.
• La signature des parties : elle confirme le consentement des parties au contrat. 

En outre, le recours à l’écrit offre la possibilité d’insérer des clauses spécifiques visant à mieux protéger les intérêts des parties. Voici quelques exemples de clauses souvent incluses dans les contrats BtoB :

• Clause de réserve de propriété : elle permet au vendeur de conserver la propriété des biens vendus jusqu’à ce que l’acheteur ait intégralement payé le prix convenu. C’est une protection indispensable pour se protéger des factures impayées. 
• Clause pénale : elle prévoit des sanctions financières en cas de non-respect des engagements contractuels. Elle dissuade donc les parties de manquer à leurs obligations.
• Clause limitative de responsabilité : elle permet de circonscrire votre responsabilité et de fixer un plafond d’indemnisation. 

Dans tous les cas, entre professionnels aussi, la précision est de mise ! Voici le résumé d’une affaire qui devrait vous en convaincre. Deux clubs de football se mettent d’accord sur le transfert d’un joueur et sur le versement d’un bonus si l’acquéreur accède à la Ligue des Champions. Finalement, celui-ci est éliminé lors des barrages et le vendeur estime alors ne pas avoir à verser cette somme supplémentaire. Or, le contrat ne définit pas le terme Ligue des Champions. S’agit-il uniquement des phases de poules ? Un tribunal a tranché et a donné raison au club acquéreur. Le vendeur s’est alors vu condamné, peut-être en contradiction avec sa réelle intention, à verser un bonus. Si tout avait été clairement prévu dans le contrat, le débat n’aurait pas eu lieu et le club vendeur aurait sécurisé son transfert.

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